Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz – kurz erklärt

Autoren:

  • Dr. Dirk D. Müller, Partner
  • Dr. Larissa Asante, Senior Associate
  • Konstantin Schopper, Associate

Hintergrund

Mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) verpflichtet der deutsche Gesetzgeber Unternehmen ihren unternehmerischen Sorgfaltspflichten zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen und Umweltverstößen in Lieferketten nachzukommen.

Betroffene Unternehmen

Nach der Ausdehnung des Betroffenenkreises seit dem 01.01.2024, befinden sich alle Unternehmen mit mehr als 1.000 inländischen Mitarbeitenden, die ihre Hauptverwaltung, ihre Hauptniederlassung, ihren Verwaltungssitz, ihren satzungsmäßigen Sitz oder eine Niederlassung in Deutschland haben, ungeachtet ihrer Rechtsform, in der Umsetzungspflicht des LkSG. Der Anwendungsbereich bezieht sich auf das Handeln betroffener Unternehmen im eigenen Geschäftsbereich und in ihren globalen Lieferketten.

Auch kleine Unternehmen, die nicht direkt vom LkSG betroffen sind, spüren dessen Auswirkungen, insbesondere als direkte Zulieferer für Kunden, die wiederum dem Gesetz unterliegen. Dies geschieht, da Verpflichtungen zur Sorgfalt entlang der Lieferkette durch vertragliche Vereinbarungen und Anforderungen „nach unten“ weitergegeben werden. Als Folge fühlen sich auch Unternehmen außerhalb des Geltungsbereichs des LkSG regelmäßig dazu gedrängt, die erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erfüllen, um ihre „Betriebserlaubnis“ zu bewahren.

Anforderungen des LkSG

Zur Stärkung der Menschenrechte und des Umweltschutzes in globalen Lieferketten, definiert das LkSG zu erfüllende unternehmerische Sorgfaltspflichten:

  • Etablierung eines Risikomanagement inklusive Risikoanalyse
  • Benennung betriebsinterner Zuständigkeiten
  • Ausarbeitung und Veröffentlichung einer Grundsatzerklärung über Menschenrechte
  • Ableitung und Einrichtung von Präventions- und Abhilfemaßnahmen
  • Implementierung eines Beschwerdeverfahrens
  • Anfertigung einer fortlaufenden Dokumentation
  • Darlegung einer jährlichen Berichterstattung
  • Durchführung von Wirksamkeitsüberprüfungen der Maßnahmen

Mit der verpflichtenden Umsetzung dieser Sorgfaltspflichten beabsichtigt das LkSG, die Achtung der Menschenrechte in globalen Lieferketten zu gewährleisten. Daneben umfassen die Anforderungen des LkSG Umweltrisiken, welche zu Menschenrechtsverletzungen führen können.

Sanktionierung

Sollte einer rechtskonformen LkSG-Implementierung nicht nachgekommen werden, drohen neben Reputationsverlust auch Zwangs- und Bußgelder von bis zu 800.000 EUR, oder bei Unternehmen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von mehr als 400 Millionen EUR, ein Bußgeld von bis zu 2% des Jahresumsatzes. Außerdem ist der Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen für bis zu drei Jahren möglich.

Implementierung

Verantwortlich für die Kontrolle und Durchsetzung des LkSG ist das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA). Es überprüft die angemessene Erfüllung der Sorgfaltspflichten und verhängt Zwangs- und Bußgelder. Daneben unterstützt das BAFA bei der Umsetzung des LkSG und stellt z.B. Handreichungen als Implementierungsunterstützung bereit.

Für eine rechtskonforme LkSG-Implementierung, ist die sorgfältige Beachtung der auftretenden Implementierungsherausforderungen erforderlich. Die Sicherstellung ausreichender Ressourcen und die Anwendung eines strukturierten, ganzheitlichen Umsetzungsansatzes, sind hierbei von entscheidender Bedeutung. Die Risikoanalyse, als Kernkomponente des LkSG, bedarf einer hohen Transparenz der Einkaufs- bzw. Lieferantendaten. Die erfolgreiche Integration der LkSG-Anforderungen in die Ablauforganisation sowie deren Dokumentation und Kommunikation, hängt stark von einem fundierten Verständnis der LkSG-Stellhebel und einer Übersicht vorhandener Dokumente und Prozesse ab. Ein umfassender LkSG-Implementierungsansatz fördert zudem die effektive Anbindung weiterer ESG-Regularien. Beispielsweise sollte die Umsetzung der LkSG-Sorgfaltspflichten derart erfolgen, dass diese gleichzeitig auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) bzw. den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) vorbereitet.

Für eine detaillierte Beschreibung des H&C LkSG-Implementierungsansatzes, klicken Sie gerne hier.

Mehrwerte aus dem LkSG

LkSG ist Pflicht, birgt aber anhand zahlreicher „Sorgfaltspflichtenmultiplikatoren“ hohes Potenzial für Resilienz, Vertrauen und Digitalisierung. Es lohnt sich, die positiven Effekte und Mehrwerte welche mit der Implementierung einhergehen, näher zu beleuchten.  

Die Umsetzung des LkSG betrifft die Unternehmensstrategie, Governance, ablauf- und aufbauorganisatorische Aspekte, den Tooleinsatz, Steuerungsmechanismen und verlangt angepasste Fähigkeiten der Mitarbeitenden. In dieser Breite birgt eine LkSG-Umsetzung beträchtliches Potenzial, weit jenseits der reinen Erfüllung regulativer Pflichten. Durch verantwortungsbewusstes, unternehmerisches Handeln entstehen Chancen bei „weichen“ Faktoren wie z.B. steigendem Attraktivitätsgewinn als Arbeitgebermarke sowie Vertrauens- und Imagevorteilen bei Kunden und Stakeholdern. Vor allem aber kann die LkSG-Umsetzung positive Effekte an Kapitalmärkten erzielen oder – durch z.B. verbessertes Lieferantenmanagement – bei der Absicherung der Produktqualität nützlich sein, und somit auf durchaus „harte“ Faktoren einzahlen. Die vollständige Transparenz und Resilienz der eigenen Lieferkette zu gewährleisten, eröffnet zusätzliche Vorteile im Rahmen der LkSG-Umsetzung. Darüber hinaus können gründliche Risikoanalysen dazu beitragen, finanzielle und operative Risiken zu minimieren, was wiederum zur Stärkung langfristiger Geschäftsbeziehungen und zur Entwicklung nachhaltiger Wertschöpfungsprozesse beiträgt.

Das LkSG in der Praxis

Ein Blick in die Praxis zeigt, dass einige Großunternehmen die wesentlichen Elemente des LkSG bereits vor Inkrafttreten umgesetzt hatten, bzw. gut auf die Implementierung vorbereitet waren. Hilfreich war hierbei häufig die schiere Größe und eine ausreichende Ressourcenausstattung, vorhandene spezialisierte Abteilungen, ein geübter Umgang mit regulatorischen Anforderungen und eine häufig bereits mehrjährige Beschäftigung mit den Themen ESG und Corporate Social Responsibility. Dem stehen jedoch auch längere und komplexere Lieferketten, internationale, ggf. diversifizierte Fertigungsstandorte und aktive, direkte Lieferanten, in mitunter fünfstelliger Zahl gegenüber. Viele Großunternehmen begegnen diesen Herausforderungen mit skalierbaren Prozessen und dem Einsatz von Digitalisierungslösungen zur Lieferkettentransparenz und zum Risikomanagement. In Bezug auf die beabsichtigte Wirkung des LkSG, sehen sich Großunternehmen naturgemäß in einer anderen Position als kleinere Organisationen. Durch den bewussten Einsatz ihrer Verhandlungsmacht können Großunternehmen deutlich leichter Lieferanten dazu bewegen, sich entsprechend der Standards des LkSG zu verhalten.

Bei verpflichteten, kleineren Unternehmen, denen es häufig an Ressourcen oder Umsetzungsfähigkeiten mangelt, ist die rechtskonforme LkSG-Implementierung nicht selten eine Belastung. Oftmals verfügen diese nicht über die operativen und infrastrukturellen Voraussetzungen, um das für die LkSG-Umsetzung und die dauerhafte Durchführung eines Lieferkettenrisikomanagements notwendige Fachwissen aufzubauen, oder Toollösungen einzusetzen. Daneben gestaltet sich die Umsetzung der Anforderungen des LkSG im Lieferantenportfolio kleinerer Unternehmen mangels Marktmacht mitunter schwierig.

Noch problematischer wird es für nicht direkt vom Gesetzgeber zur Einhaltung des LkSG verpflichtete Unternehmen, die durch Kundenanforderungen oder den Druck von Stakeholdern zu einer Quasi-Umsetzung gedrängt werden. Um sicherzustellen, dass die Umsetzung im Rahmen des administrativ und personell Machbaren bleibt, empfiehlt H&C die pragmatische Umsetzung der LkSG-Sorgfaltspflichten entlang eines Minimalkonzepts. Dieses Konzept zielt darauf ab, spezifische LkSG-bezogene Kundenanforderungen zu erfüllen und ermöglicht die Identifizierung und wirksame Bekämpfung von Menschenrechtsverletzungen und Umweltverstößen in Lieferketten und im eigenen Geschäftsbereich. Es bildet zudem die Grundlage für eine umfassendere ESG-Unternehmenstransformation.

Horn & Company verfügt über weitreichende Erfahrung im Kontext der ESG-Strategieentwicklung und der ESG-Regulation. Wir unterstützen bei der Implementierung der Anforderungen des LkSG und nutzen dabei bestmöglich Synergien zu anderen regulativen Vorgaben mit ähnlichem Charakter, wie z.B. dem deutschen Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) oder auch mit Blick auf kommende Berichtspflichten wie beispielsweise die CSRD. Sprechen Sie uns gerne an.


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